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严颜见了冷苞、吴班二将分兵，却也没有办法。毕竟自己带兵巡逻，直接赶了过来，手下兵士只有两三千人，能够拖住冷苞一部分兵马已经是极限，若再分兵阻挡，恐怕会被二将各个击破。眼见得冷苞杀来，也不敢怠慢，手握大刀迎了上去。冷苞虽然名声不显，自立也不足，但论武艺却是蜀中有数之辈，若是轻视之，必吃大亏。
二将转眼间杀至一处，刀剑相击，火星四溅，刺耳的金铁之声响起。二将连人带马各自退后十余步。心中皆是一紧，冷苞自知不可多留，冷声喝道：
“杀。”身后众士卒便朝着严颜杀去。转眼间数千人马在街道正中厮杀在一处。冷苞带了亲兵数百人，绕过了严颜，见人就杀。严颜见追不上冷苞，亦带人击杀冷吧部下士卒。
……
却说吴班带了大军万余人，朝着城东杀来，一路再无人敢挡，偶尔遇上不知死活的刘璋士卒，顺手就给解决了。不多时，便赶至了东门之下。而此时的东门守将杨怀明显已经接到了消息，领军万余人列阵于城门处，见吴班杀来，遂挺枪大喝道：
“大将杨怀在此，贼兵还不速退？”
吴班闻言出列喝道：
“吾兄大军就在城外，汝若敢拦路，等大军入城，尽诛汝九族。”
杨怀顿时大怒道：
“汝兄弟二人本是无名下将，得了主公看重，才能领军作战，牧守一方。如今不思回报，胆敢起兵攻伐主公，此不忠不义之举也，吾誓灭之。”
吴班冷笑一声，道：
“嘿，说什么恩深义重，若非吾兄弟二人死命镇守成都，恐怕他刘璋头颅早就被赵韪、庞羲、张鲁之辈所取，何来今日威风。吾兄当初就是瞎了眼睛才会就这种主公，以至于家破人亡。将军汝亦是一番大将，当知刘璋为人，若吾兄弟二人覆灭，恐怕下一个就该是将军了。赵韪、张鲁还有吾吴家就是前车之鉴，将军若不早些醒悟，也会落得这般下场。”
“将军何不弃暗投明，杀了刘璋，与吾兄平分益州之地，为一方之主，岂不快哉！”
杨怀闻言，却是若有所思，似乎说中了心事。当初随刘焉入蜀，深得信重，镇守一方。而刘焉死后，亦是对刘璋恭敬有加，逢命必听。但刘璋的秉性却也是深知，丝毫没有其父刘焉那种明主的样子，乱杀攻城，猜忌心重，若说丝毫不惧是不可能的。忽然听得远处喊杀声响起，杨怀一惊，大喝道：
“贼将休得妖言惑众，若要攻城，便亮出本事就是。若能取了吾性命，这城门便让与汝又如何？”
去办闻言，自知不能善了，握紧了长枪，道：
“杀。”身后士卒如同潮水一般，滚滚向前朝着杨怀大军杀去。转瞬间，便杀在一处。吴班挺枪直取杨怀，杨怀亦是不惧，他乃是蜀中名将，不论如何也不可能畏惧后辈，亦是挺枪杀上。
霎时间，双枪并举，交于一处。或挑或刺，你来我往，不分胜负。但百兵之中，以枪为王，枪势最险，不过十余合，二将身上皆添了不少伤口。其下士卒亦是杀在一处，一时间看不出胜负来。
忽然，只听得城外一声鼓响，惊天动地的喊杀声传来。杨怀大惊，城头虽然还有大军一万五千人，却是无人指挥。却不知还能坚持多长时间。险险的荡开吴班刺来的长枪，回马便走，吴班哪里肯放，率军直追，却是被杨怀亲卫死死挡住，一时间，脱身不得。
杨怀本欲先清理了城中的吴班，在率大军守城，却不曾想吴班手下大军亦是不少，一时间反而陷入了泥潭。好在脱身出来，命副将率兵阻挡吴班。自己领着亲卫上了城头。却见城外大军如同蚂蚁一般攻向城来。而先前无人指挥，已经被城外大军摸到了城墙脚下，甚至不少云梯已经搭在了城墙之上。杨怀惊出了一身冷汗，暗道失策。赶忙指挥着大军守城，各种箭矢、巨石、沸水如同不要钱一般的朝城下而去，各种撕心裂肺的声音从战场之上常来，让人骇然。
如此，莫约过了半个时辰，总算是打退了敌军的第一波攻势，杨怀稍微松了口气，一脚将身前敌兵的尸体踢到了城下。突然，一阵“吱吱”声响起，让杨怀惊骇欲死，眼珠子差点么瞪了出来，大喝道：
“不好。”“诸军快随吾杀贼。”说完，朝着城下杀去。
原来，吴班不见了杨怀，也不追赶，只是带人往敌军阵中杀去，正撞着赶来的杨怀副将，急切之间将其一枪刺死。杨怀军无人指挥，不一会便大乱起来。吴班带人一阵乱杀，手下更无一合之敌，短短半个时辰的时间，便杀散了杨怀留下来阻挡的士卒。也不敢怠慢，命人打开城门，迎接城外的吴懿大军入城。
却说吴懿在城外攻城，却是被杨怀严防死守，一时间不得进入，自是大急。忽然见得城门大开，便是大喜，大喝道：
“随吾进城。”一马当先朝城中杀去。
进得城门，正好撞见前来的吴班，浑身是血，身上大小伤口数十，眼中转过一丝激动之色。大笑道：
“刘璋小儿，杀吾全家，今日吾兄弟二人便取其狗命祭奠吾吴家上百口冤魂。”
身后士卒亦是大叫道：
“取其狗命！”
“取其狗命！”
……
一时间，声势滔天，骇人无比。兄弟二人合兵一处，朝着内城杀去，其后士卒如同潮水一般涌进来。
杨怀刚下城楼便见得这一幕，整个街道之上皆是吴懿的大军，不知有多少人马，堵死了前往州牧府邸的道路。杨怀抬头看了一眼漆黑的夜空，长叹一声，弃了兵马，只带亲兵二三十人趁乱绕过了吴懿士兵，出了南门，投白水关而去。余众皆降。
而吴家兄弟二人合兵一处，朝着内城杀去，正撞见逃来的冷苞，身后只余数百人，忙问其故，冷苞遂尽言前事。原来冷苞率军与严颜相战，本来兵多，占据了上风，却是被刘璝部曲万余人赶来将其围困在其中。无奈之下，只得率兵杀出了重围赶向东门，寻得一线生机。
“杀，不可走了冷苞！”三人正说话间却听得喊杀声从前方传来。