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公元一二三九年九月底，郭怀三抵达黄州，得知孟珙已经去了襄阳，于是命令护航船暂停黄州，他一人前往襄阳参见孟珙，了解前线军情，不然，一艘船怎么突破蒙古军队的封锁。
郭怀三借了一匹快马，直奔襄阳，在襄阳他见到了孟珙，孟珙这一次十分热情，命人摆酒。
席间，孟珙多次劝郭怀三畅饮，并没有提起前方战事，郭怀三深感纳闷，一向勤于公务的孟元帅何时这样悠闲起来。
“听说蒙古大军又南下四川，是真的吗？”郭怀三忍不住先问起来。
“千真万确，而且来势不小，统帅汪世显，大将塔海号称八十万，前锋已经向成都进发，后队往鄂西进犯，蒙古大军这次动用了全国三分之二的兵力攻打四川与鄂州，妄想一口吃掉大宋，形势危急啊，弄不好大宋就完了，你我肩上的担子重啊。”孟珙叹息一声。
他现在的总兵力不过五万，别说向四川增兵，就是守住湖北也有一定的困难，他多次向朝庭请求，希望能增兵到十万，既可以坚守湖北，又可以伺机反攻，彻底打败蒙古，收复山河，一统中原，把蒙古人赶到大漠里去牧羊。可是，朝庭并没有给他增加兵力，只是给他升了官，让他节制鄂西各部统制官，坚守鄂西，阻击蒙古兵东进。
“大帅有什么妙计可以破敌？郭怀三定然全力以赴。”
“鄂西兵力虽然不多，但是，不怕蒙古大军攻打襄阳，我担心蒙古大军攻打湖北峡州（今湖北宜昌）；我的兄长孟璟现在是湖北安抚副使，兼任峡州知府，他兵力薄弱，为了保卫湖北，我想派一支精兵先进驻峡州，阻击蒙古军队东进，再派三千人马进驻秭归，让我兄弟孟瑛带精兵5000进驻松滋（今湖北松滋市，北临长江，西连宜昌，南接武陵），作为预备队。三支人马互为支援，既可以扼守鄂西门户，又能拖住蒙古军队的部份兵力，减轻四川的压力，你愿意带两千人马去支援峡州吗？”
郭怀三拍着胸脯说道：“末将正想入川，却手上无兵，大帅能让我带精兵前往，我当然乐意，只怕这三路人马也挡不住蒙古大军东进。”
“郭将军放心，本帅会亲自率领一万大军随后跟进，随时支援任何一路人马，彻底打败敌人的进攻，管他是八十万还是一百万，敢犯我大宋疆土，就必须留下头颅，本帅誓与敌人战斗到底。”
“大帅英武，请大人点好兵马，两天后我来领兵前往。”郭怀三说道，他的护航船还在黄州，必须连夜行军。
两天后，郭怀三到襄阳点了两千水军乘坐两百只战船往长江上游驶去。
水军主将刘全和郭怀三已经是老熟人，对郭怀三言听计从，行军速度十分迅速，很快通过松滋区，向峡州挺进。
此时，江面上漂着数千只渔船，把江面堵塞，战船无法通过。原来百姓听说蒙古兵攻进了四川开州，担心峡州失守，担心被屠杀，所以从长江北岸往南迁移，数万百姓拥挤在江面上，水道被彻底阻断。这样下去可不是办法，谁也别想过河。
郭怀三只好站在护航船上大声叫喊：“各位老少爷们，兄弟姐妹们，我们是大宋的水军，有紧急军务在身，请你们让开一条水道，让我们先过，行不行？”
百姓置若罔闻，哪管你是水军还是水兵，他们要过江逃命，谁先过江，谁就有机会率先在江南购到土地，去晚了，那土地肯定要涨价，傻子都知道那个理，凭什么要让道，反正蒙古大军都打过来了，江北肯定是守不住的，不走的是龟孙子。
郭怀三劝说失败，这让他很伤心。
刘全发火了，带上一只战船，冲向渔船，大声吼道：让开！让开！不让开就以妨碍军务处置。
百姓仍然不听，一只只小船飞快的往长江南岸驶去，这样下去，恐怕三天也无法通过长江。
军情似火，耽搁一个时辰就会造成不可估计的损失，刘全发怒了，他本来是个脾气火爆的人，能不发火吗！
“给本统制打，把他们全赶到北岸去，蒙古军队还没有打到峡州，他们就先逃，丢人，给祖宗丢人。”刘全开始下令驱逐百姓，不许他们南迁。
士兵挥起枪杆就打，百姓捂着头蹲在船上叫喊，有的被打下水去，远处的人看到官兵打人，拼命划动船浆往南岸驶去，慌乱中撞翻了数只小船，江面乱七八糟，这样下去，会有很多人淹死江中，那不是自家人整自家人吗？
郭怀三腾身跳入刘全船中，命令士兵后退，不许打人。
刘全不服，大声抗议：
“郭将军，那些人就是该打，不但妨碍军务，而且舍家离乡，丢弃祖宗基业，就是不孝子孙，净给大宋添乱。”
“他们为了生存，选择逃命没有错，是大宋的军队无力保护百姓，这不能怪他们，只能怪我们大宋的军人无能，如果能打败蒙古兵，他们就会自愿的回到故土，不用我们驱赶，所以，不能打他们，让他们先过江，所有将士都上岸，拦住北岸的百姓，让他们后退一里，让我们过了江后他们再下船，不许打人，立即执行。”郭怀三从小很敬佩岳飞，岳飞的军队从不欺负百姓，所以百战百胜。他希望他统率的军队能向岳飞看齐。
“属下知错，立即执行，郭将军仁慈厚爱，难怪郭家军百战百胜。”刘全马上带着人往北岸划去，只要岸上的人不下船，半个时辰，长江就会畅通无阻，大军很快就会通过江面。
水军全部上了岸，劝说百姓后退一里，百姓听说水军要上前线拒敌，心中燃起了些希望，有人开始观望，如果大宋军队能守住峡州，他们就没有必要南迁，因为南迁会损失大量的财产，房子，土地都没有了，到了江南生活会更加贫困。
半个时辰后，江面空空荡荡，唯有波浪滔天。
水军顺利通过江面，往峡州驶去，沿途的百姓拍手欢呼，迎接水军的到来，他们希望大宋的军队能打败蒙古兵，守住家园。
十月中旬，水军到了峡州，孟璟亲自出城迎接，并为郭怀三介绍峡州目前的危机。
汪世显已经包围重庆，正在渡江向开州（巴山）进逼，开州一丢，蒙古大军很快就会打到峡州（今宜昌），是援助开州还是死守峡州？请郭将军守夺。
“请问孟大人城中有多少兵马？”郭怀三想知道兵力布署。
“这让老夫汗颜啊！城中只有两千兵马，想守住峡州根本不可能啊，幸好将军来的及时，本府就放心了。”孟璟也想多招兵马，可是，朝庭有限制，各州府只能管辖三千兵马，峡州距襄阳、重庆都近，所以只允许配备两千人马，目的是减轻百姓负担。
“孟大人不必忧虑，有两千人守峡州足亦，末将即刻向开州前进，把敌人挡在开州，请大人为我们筹备军粮，我们就先行出发，援助开州，只要守住开州，峡州也就安全了。”
“郭将军有所不知，听说汪世显带了十万大军正在开州上游准备渡江，那开州城早晚难保，本府认为坚守峡州最为稳妥。”孟璟也深通兵法，想以少胜多那也得看自身的条件，没有实力硬拼就是以卵击石。
“孟大人不必忧虑，末将有两千军马足以挡住十万敌人。末将与汪世显是老对手，此番前去，一定要好好招待他。”
“可是，你带的是鄂西军队，我兄弟让你来助我守城，不是叫你去进攻汪世显，你这不是胡闹吗？置我峡州于何地？”孟璟不高兴了。
“大人此言差亦。川东一失，峡州就守不住，我们必须与川军同心协力才能打败敌人，这道理大人自然明白。”
“道理我懂，我只是担心你两千人马如何打的过人家十万人马，你要真能打退汪世显，我给你烧香磕头。”孟璟当然不会相信郭怀三能以两千人马打败十万大军。他年轻时与父亲跟着岳飞岳元帅抗击金兵，也是身经百战，死人堆里滚出来的英雄。
“孟大人多虑了，兵不在多而在精，这两千人马是我几个月前亲自训练的水军，战无不胜，你老就别担心了，安心守城，你要相信我，也要相信你兄弟孟珙，他都放心，你还不放心吗？”郭怀三要尽力争取，眼前的人可是孟珙的亲哥，又是湖北安抚副使，能得到他的支持，这仗就有了后援，不会孤军作战，骄傲自满只能伤了人家的心，最终众叛亲离，落个身败名裂。
“好！你去吧，我尽力为你筹集军粮，打不过就退守峡州，本府誓与峡州共存亡。”孟璟也不再坚持，年轻人有闯劲，就让他去闯，缩在城里当乌龟只会挨揍。
郭怀三得到孟璟支持，心里自然高兴，继续往上游驶去，他要尽快突破敌人的防线回四川。
可是，他不知道开州已失，重庆危急。
蒙古大元帅汪世显率领八十万大军已经向四川发起了全面进攻。
汪良臣带着三十万大军从剑门关南下，汪世显率三十万从汉江南下川东，塔海率二十万进攻鄂西。这可是八十万，不是八万，当年曹操攻打荆州也号称八十万，可是，实际兵马不过十多万，而这一次蒙古大军攻打四川，是实打实的八十万，有史书为据，可不敢编造。