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黑巾军第一次进攻清溪城失败后，姬安重整旗鼓，停息几日后，再次对清溪城发起猛攻。姬安久经沙场，精通兵法，经第一次的失败，汲取了经验，在士兵防护和攻击策略上都大大改进。
这时已是盛夏，正是东风强劲的季节，姬安派人把清溪城东边的树林点燃，又在东面的城墙边堆积很多干柴，上面盖着湿草，点火后浓烟弥漫，使整个清溪城被烟雾笼罩。架在南面的投石器不停地往城内抛射火球，点燃了城中的房屋，茅草和树皮盖的屋顶很容易着火，火势在东风的吹拂下迅速漫延，城内一时间火光冲天，百姓陷入极度恐慌之中。
城墙上的守军被浓烟呛得眼泪鼻涕直流，不得不缩在城垛后面躲避烟雾。
姬安派遣死士推着挡箭车运了很多干柴堆积在城门口，点火后速度撤离，木质城门在烈火中开始燃烧。
西陵剑阁面对黑巾军的火攻，惊恐万分，紧急地在城内组织军民从井里打水灭火，但杯水车薪，完全无济于事。
轩辕见清溪城已陷入火海中，连忙从城墙上跑到城内，找到西陵剑阁，紧急地对他说道：“首领，这座城池已经守不住了，我们只能出城与敌人决一死战，或许还能存在一线生机。”
西陵剑阁望着眼前的情景，知道困在城内只能坐以待毙，绝地反击无疑是个好主意，便道：“左苍龙的军队来了吗？”西陵剑阁之所以坚守城池不敢出城应战，是害怕蚩尤的军队支援姬安。
“没有！”轩辕答道：“左苍龙现在按兵不动，他想救援的是天目城。”
“好，那就依轩辕少侠之言，我们出城反击！”西陵剑阁斩钉截铁地道。
森林部落的族人经历了自己的家园被姬安焚毁，逃到清溪城又被姬安围困，使他们对敌人的仇恨愈加强烈。
阿普命令族人全部撤出帐篷，安排他们待在空旷处避火，草木房屋烧得噼啪作响，伙随着倒塌声仿佛处身于地狱之中，小孩和女人们吓得哭喊一片。燃烧的灰烬漫天飞舞，军民的头上、身上都落了一层黑灰，个个弄得灰头土脸。
西陵剑阁的表弟、清溪城城主西陵安从城内跑到西陵剑阁面前，声泪俱下地道：“剑阁，我们弃城投降吧，现在全城着火，什么都快烧光了，就算我们没有被烧死，也会活活饿死。”
“绝不会投降。”西陵剑阁愤然说道，“我们要和敌人战到最后一刻，你以为投降，敌人就会放过你吗？”
西陵安道：“嫘祖的援军什么时候到？”
西陵剑阁道：“我们现在不能只靠援军，你快去派人把置留在屋内的百姓全部撤到广场上，我们弃城突围。”
“好的。”西陵安转身离去。
清溪城的广场上吹响了集结的号角，西陵安组织了几个搜救小队挨家挨户搜寻遗留在房屋内的人，把老弱病残都带出屋外，全体百姓涌到广场上集合。31小说 .3yxiaoshuo.
轩辕、风陵石、阿普登上城墙率军抵抗敌人攻城，西陵剑阁则在广场上动员百姓。
“族人们，我们的城池快要失守了，与其坐以待毙，不如出城反击，桑梓城的援军马上就要来了，我们一定会战胜敌人！过一会我们打开城门，士兵冲在前面杀开一条血路，族人们跟在后面，千万不要因恐惧而乱跑，一定要听从号令，跟在士兵后面……”西陵剑阁把弃城的策略告诉全休军民，要求他们如何做到有序地撤离。
城门在烈火的焚烧下终于洞穿了，没多久，城门的活页掉落，残存的大门轰然一声倒塌。姬安的黑巾军严阵以待，准备向清溪城发起总攻。
阿普和西陵安带着一万余百姓从清溪城的后门冲了出去，西陵剑阁、轩辕、风陵石三人带着军队从正南城门冲出，与黑巾军杀在了一起。
姬安的黑巾军人数高达三万，但他们使用的都是石器，金属兵器很少，而西陵剑阁的军队只有一万兵力，但大部分是金属兵器，两军对垒，一时旗鼓相当。
姬安见到轩辕，仇人见面分外眼红，半年前，他率鬼方国军队突袭西王母国的翡翠城，如果不是轩辕他们助了一臂之力，也许羌玟姬已落在他们的手中。那次千载难逢的机会不仅功亏一篑，姬安更是在逃亡的过程还中了一箭，险些丧命，故此，他对有熊国的人恨之入骨。
姬安把从天目城带来的几百名精锐士兵全部集中在前端，重点攻击轩辕、西陵剑阁和风陵石。
“姬安老贼，我轩辕是你的克星，只要有我在，你每次都是必败无疑！”
“小子，口出狂言，今天就是你的死期到了！”姬安咬牙骂完，驱马飞奔而至，举起手中的青铜刀辟头盖脸地砍了下去。
轩辕挥剑格挡，架住了他的攻式。姬安武艺十分高强，战斗力远在姬辕之上，几个回合下来，轩辕只有招架之功。
西陵剑阁和风陵石被天目城的武士缠住无法分身，轩辕没有援手，明显落入了下风。
姬安从小研习西王母国的武术，羌玟姬政变成功后，姬安与前朝老臣被迫流亡，姬安流浪于各位部落，最后去了北边的鬼方国，他汲取了各地武术精髓，把它们揉和在一起，形成了自己独特的搏击技巧。
轩辕藉着自己年轻力壮和太极剑的无坚不摧尚能防护自己，但根本没有还手之力。姬安所用招式的变化莫测让轩辕大为惊叹，他出招的狠准也使他心生畏惧。如果姬安不这么邪恶，单论武术或许可以成为一代宗师，但他复国心切，妄想推翻羌玟姬政权，重新入主西王母国，导致心狠手辣，无所不用其极。
黑巾军在姬安的蛊惑下早已疯狂，他们甘愿献身龙塔，视死如归前赴后继地扑向西陵部落的军队。数万人在城外的旷野里撕杀，斗得难解难分。
黑巾军的主力都集结在南大门，北边的后门则非常薄弱，阿普和西陵安带着一万余百姓已经跑出城外，年轻力壮的男人在外围防护，老弱妇孺被保护在中间，浩荡的队伍冲出北门后，径直向桑梓城奔去。
轩辕在马背上看到城内的百姓已经安全出城，并向西边转移，心里顿时踏实了很多。他虚晃几招，策马跑到到西陵剑阁身边，要他改变阵型，一举击溃黑巾军。