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左苍龙的军队在内城区被烈火烧死大半，剩下的残军早已人心涣散，不管如何稳住军心，都掩饰不住颓败之势。岷山长老的幻术也被玄女和千岭雪所破，无力扭转乾坤。
瑶姬虽然负伤不轻，但在神农救命丸的药效之下，依然可以镇定自若地指挥军队作战，看到敌人到了这一步，她流露出一副成竹在胸的神情。
“传我命令，大军继续前进。”瑶姬对芊鸣凤说道。
芊鸣凤挥舞令旗，战鼓声再次响起，轰隆之声摧人振奋。天狼城的军队带着复仇的怒火奋勇向前。西陵风和公孙若守在尹伯两旁，防止他遭受意外，他们相信洛神被轩辕转移到了安全的地方，可以放手与敌人决战了。
巫师隗乙坤是天狼城仅次了狄彪的二号人物，在族人的心目中，他甚至比狄彪更让他们敬重，因为他有着通晓神灵的力量，可以通天彻地。隗乙坤之所以倒向瑶姬，是因为他曾经去中土平原拜谒过炎帝，并受到炎帝的重赏，自此对炎帝怀有感恩之心。蚩尤侵入中原，取代炎帝之后，隗乙坤觉得这是极其不道义的行为，应该受到天下人的讨伐，故而倒向了瑶姬，希望她重整山河，光复炎帝的千秋伟业。
天狼城的军队抱着决一死战的豪情，爆发出强大的攻击力，左苍龙的残军根本无法抵挡，丢盔弃甲，仓惶地撤出王城广场，并沿着狭窄的土墚向土峁平台撤退。
另一边，羌风漠率领西王母军的主力攻上土塬，消灭了黑齿国武士的五千兵力之后，与谷底的灵山圣女上下配合，一起攻打刑天。土塬上的西王母军把石头推向悬崖，砸向谷底，切断刑天的退路。灵山圣女则派遣神箭手用箭支射击守关的敌兵。刑天尽管扼守峡谷要塞，但在双重打击之下，终于溃败，不得不离开谷底，爬上土峁平台与左苍龙会合。
至此，刑天的大军全部被压缩在天狼城东面的土峁平台之上，受到西王母军和天狼城军队的里外夹击。
刑天知道自己的军队已经陷入了险境，好在夸父的援军已经赶来，只要夸父从外围击败西王母军，他们坚守土峁平台，依然可因困死天狼城，因为土峁平台是天狼城的必经之路。
刑天命令士兵在土墚上竖起拒马和栅栏，并派左苍龙把守，阻断天狼城唯一的出城通道，同时也防止受到城内军队的攻击。刑天则集结军队准备接应夸父，一同攻击西王母军。
夸父的援军在距天狼城三里之外的沟壑里与有熊国的军队相遇。轩辕、阿普、大鸿走到阵前，见到夸父骑着一头巨大的灰熊，后面跟着蚩尤的精锐之师，他们装备着锋利的青铜兵器，威风凛凛，不可一世。
“呵呵，有熊国的亡国之君，没想到我们在这里又相遇了，这条黄土沟就是你的葬身之地！”
夸父抡着沉重的狼牙棒，驱使灰熊咆哮而来，灰熊沉闷的怒吼声震慑峡谷，使蜀国的士兵胆颤心寒，两腿发软。
轩辕大声叫道：“兄弟们，不要害怕，看我怎么收拾他们。”把手指含在嘴里，打了一声呼哨，小应龙从峡谷上空呼的一声飞掠而至。它黝黑的身躯像乌云一样飘来，张开嘴，露出白森森的獠牙，从喉咙里发出尖锐的叫声。灰熊望着应龙，立刻止住了脚步，它们对应龙有着本能的害怕。
夸父双腿用力一夹，大喝了一声，企图驱使灰熊继续向前冲锋，但灰熊见到应龙在前方盘旋，怎么也不敢迈腿。云南 .yndxs.
夸父大怒，命令弓弩手向应龙射箭，一时间，箭支雨点般地向应龙飞去，小应龙拍打翅膀，抬升高度，眨眼之间超过了弓箭的射程，使箭支一一落空。
在灰熊止步于应龙的凶恶时，阿普已经拉开长弓向夸父射了一箭，夸父偏头躲过，阿普又射出一箭，这一箭射向灰熊，正中灰熊的右肩，灰熊皮厚肉糙，虽然不足以致命，但箭头插入寸许之深，让它疼痛难当，抬起前足仰头吼叫。
阿普准备再次放箭时，敌人的弓弩兵已经疯狂还击，密集的箭雨覆盖蜀军前锋，阿普和大鸿举起盾牌遮挡，但也有不少士兵中箭倒地。
轩辕乘着青鸟飞到空中指挥军队应敌，双方的弓箭射击数轮之后，兵步已经冲上去激战在一起。
夸父手中的狼牙棒舞得像个扫帚，把蜀国的士兵一排一排地扫倒，没有谁能承受得了这件兵器的致命打击。
阿普射箭尽管已经出神入化，但近身搏斗根本不是夸父的对手，他丢掉弓箭，手持青铜刀与夸父交手，几招过后，手中的青铜刀断成了两截。大鸿也仅仅过了数招，手中的兵器就被夸父强大的力道震飞。
蚩尤的军队训练有素，在夸父的带领下无异于虎狼之师，战斗尤其勇猛，对蜀军进行全面压制。
不多时，蜀军的前锋溃败，阿普和大鸿调头逃跑，蜀军仓惶逃遁，兵器丢了一地，狼狈不堪。
小应龙虽然凶猛，但畏于强弓重弩的射击，不敢低空飞行，对溃败的军队感到无能为力。
轩辕乘坐青鸟在高空中观察两军作战，见到己方已经失败，惊而不乱，立刻飞过去，引导军队向白龙河撤退。
望着丢盔弃甲的蜀军，夸父脸上露出胜利者的微笑，对乘青鸟逃走的轩辕，夸父对其充满鄙夷。夸父并不追击，而是立刻调头奔向天狼城，去解救刑天和左苍龙。
西王母军占领了北面的峡谷，并抢占了峡谷上方的土塬高地，羌风漠正率军从土塬上攻下来，准备与瑶姬里外夹击刑天和左苍龙，将他们歼灭在天狼城东边的土峁上。
在这危急关头，夸父从东南边的沟壑里杀将过来，截住了羌风漠的军队。
两军对峙，峡谷只有十余丈宽，密集的士兵像长龙一样各自延伸了一里之远。夸父骑着灰熊对羌风漠虎视眈眈，他正处在胜利的兴头上，心想，只要他一声令下，蚩尤的大军就可以瞬间把西王母军辗成齑粉。
刑天把精兵部署到土峁边缘，对谷底的西王母军形成俯冲之势。