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司马元显担任骠骑大将军、征讨大都督，号召全国各地部队讨伐大逆不道、意图谋反的南郡公桓玄，北府军刘牢之为前锋，豫州刺史、谯王司马尚之为后军。
庐江太守张法顺是司马元显的心腹谋士，他向司马元显献计道：“刘牢之此前就轻易背叛了王恭，他现在掌管北府军，如果临阵倒戈，朝廷将面临非常危险的局面。骠骑司马桓谦在京城中，一直在给桓玄充当耳目，刺探朝廷的动向。不如下令让刘牢之杀掉桓谦，如果刘牢之接受这个命令，杀了桓谦，就彻底得罪了桓玄，断了他首鼠两端的念头。如果他抗命不杀桓谦，那就说明他心里有鬼，我们要尽早除掉他。”
张法顺的计策可谓歹毒。
但司马元显顾忌的是，桓谦是桓冲的儿子，桓冲在地方和京城中都有不错的声誉，桓谦也并没有过错，突然杀掉桓谦将是很不得人心的事。再则，以此来逼迫刘牢之表明立场，刘牢之心里会作何感想？杀了桓谦，刘牢之心中也不痛快，与朝廷之间的隔阂将会更大。如果他抗命，朝廷就更不好办了。真要杀刘牢之的话，北府军会不会哗变？临阵换帅，斩杀主将，军心必然不稳，是兵家大忌。
司马元显思虑再三，还是拒绝了张法顺的计策。虽然朝廷对刘牢之并不放心，但现在离不开刘牢之。
桓玄听到朝廷将要讨伐他的消息，不禁慌了神。
三吴地区经过孙恩这么一闹，已经元气大伤，到处都是饥民，桓玄原以为朝廷现在处境艰难，没有实力来讨伐他。
朝廷如此强硬的举动出乎桓玄的意料，这个纨绔子弟关键时刻就怂了，想收缩江州、雍州的兵力，全力守住荆州。荆州是桓家的根基所在，江州雍州都是最近纳入桓玄手中的势力。
玉弘真人此时就在桓玄军中，他对桓玄道：“桓公你的威名已经天下皆知，而司马元显不过是个乳臭未干的愣头青，刘牢之更是在三吴一带纵容北府兵掳掠百姓，丧失了民心，所以他们根本不足为患。我们只要整顿大军，开向京城，朝廷军必然毫无斗志、土崩瓦解。如果我们没有打一仗就退缩兵力，新收服的雍州、江州等地官员百姓一定对桓公大失所望，人心浮动。到时候朝廷军大军压境，这是自寻死路啊。”
桓玄一听，觉得很有道理，“真人所言极是！”于是整顿五万大军，沿长江向京城建康而去。
司马元显自从发出讨伐桓玄的命令后，就待在京城迟迟没有出发。他年轻气盛，但大战在即要动真格的了，又心慌慌的厉害。这一点上，他和桓玄倒是很像，大概是高门士族子弟的通病。
桓玄的大军一直开到浔阳，都没有看见朝廷军队的影子，桓玄不禁大喜，“张真人料事如神，朝廷果然是虚张声势，不敢与我大战。”荆州军士气大振。
正在这时，司马元显又听到一个坏消息。原本要做朝廷内应、一起讨伐桓玄的武昌太守庾楷，被桓玄的眼线发现阴谋，桓玄将庾楷囚禁起来。
司马元显更加心慌，未战先怯，十分后悔听从了庐江太守张法顺、从事中郎毛泰等人的意见、发起讨伐桓玄的大战。
他让皇帝司马德宗下诏，命令齐王司马柔之带着“驺虞幡”去向桓玄求和。
驺虞是一种仁义的神兽，只吃自然死亡的动物，不会主动捕猎活物。所以拿着“驺虞幡”就表示诚心和解。
但桓玄见到司马柔之和他的“驺虞幡”，更加确定了朝廷已经非常胆怯。他下令斩杀了司马柔之，那块“驺虞幡”被桓玄扔在门口当了垫脚布！
他当年跪在司马道子脚下，司马道子喝酒喝得晕晕乎乎，问他“桓温晚年欲做贼，你怎么看？”桓玄吓得汗流浃背，从那次以后，他就发誓要将这些骑在他头上的人狠狠踩在脚底下！
桓玄大军一直到达当涂、历阳附近，才遇到豫州刺史司马尚之军队的阻击。历阳是豫州的治所，距离京城建康已经很近，只有一百里地。
司马尚之的一名重要部将临阵叛降桓玄，桓玄用“火攻”烧了豫州军的战船，豫州军军心浮动，兵败如山倒。豫州刺史、谯王司马尚之被擒获后，桓玄将其斩首！其弟弟司马休之也战败，弃城出逃。
豫州现在掌握在司马尚之手中，是朝廷唯一信得过的一支力量，就这样被桓玄轻易剿灭。朝廷已经危在旦夕！
历阳距离建康只有一百里，司马元显竟然待在京城坐视司马尚之被消灭。一来他不敢出兵，二来他以为司马尚之防线破了之后，还有刘牢之这道防线。
但刘牢之现在在干什么呢？
他就驻守在乌江镇附近，距离历阳仅四十里地。如此近的距离，他也没有救援司马尚之！
上次王恭联合殷仲堪、杨佺期、豫州刺史庾楷等人一起讨伐司马尚之，只因为司马元显一招釜底抽薪，拉拢了北府军的将领刘牢之，结果王恭身死，讨伐联军瞬间瓦解。如今刘牢之又接到了桓玄抛出的橄榄枝！刘牢之的一个堂舅在桓玄手下任职，桓玄派他带着手信前来说服刘牢之：“太史公司马迁早就说过——飞鸟尽，良弓藏，狡兔死，走狗烹。自古位极人臣、立下不赏之功的人，几个能有好下场？远的如越国大夫文仲、秦国名将白起，近的如文靖公（谢安），文仲推辞患病、远离朝廷都不能免去祸患。文靖公雅量气度无人能及，晚年也不得不自交兵权、移镇广陵避祸。现在司马元显把持朝政大权，他只是个残暴愚蠢骄傲自大的毛头小子，我听说司马元显的心腹近臣张法顺、毛泰等人已经说了你很多坏话，你今天的处境，可以说是进退维谷，不得不慎重选择啊。与桓公交战，若是胜了，朝廷必定更加容不得你。若是败了，桓公必不会留你。现在朝廷昏聩，长生军也趁机作乱，朝廷已经露出败亡的苗头，不如现在就弃暗投明，跟随桓公，干一番大事业。桓公雄才伟略，又宽宏大度，他现在求贤若渴，如果你能投奔桓公，他必定不会追究你的过去，反而会倚重你。”
这番话确实很有道理，说到了刘牢之的心坎里。他和司马元显之间一直有一层隔阂，从来没有真正信任过彼此。有桓玄这个敌人的存在，朝廷就一定会仰仗北府军仰仗刘牢之，如果桓玄被除掉了，北府军一定会被收入皇族手中，刘牢之如今的权位甚至人头都不一定保得住。
但是他已经背叛过王恭，如果现在再次背叛司马元显、转投桓玄，天下人会如何看待他？这样的话，节操就太不值钱了，比擦屁股的竹片还不如啊。况且，转投桓玄，桓玄会是个明主吗？
刘牢之心中七上八下，举棋不定。
刘裕此时就在刘牢之军中，他多次劝刘牢之抓住战机、迎击桓玄，但刘牢之就是按兵不动。
就在刘牢之犹豫不决、举棋不定的时候，司马尚之驻守的历阳很快就沦陷了，司马尚之被擒杀！刘牢之不能再犹豫了，必须做出一个选择。而司马尚之战死，近在咫尺的他竟然没有救援历阳，他自己都知道这件事很难向朝廷交代，他一咬牙：投降桓玄！
刘牢之宣布这个决定的时候，北府军中全军哗然。